Thay đổi cổ đông do không góp vốn

Luật Tiền Phong – khi các cổ đông không góp đúng, góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải làm thế nào? Thành viên do không góp vốn sẽ phải chịu trách nhiệm ra sao? Qua bài tư vấn sau đây, độc giả và quý khách hàng sẽ có thêm một số hiểu biết trong việc cổ đông không góp vốn:

Thay đổi cổ đông do không góp vốn
Thay đổi cổ đông do không góp vốn

KHÁCH HÀNG HỎI

Kính chào luật sư,

Qua kênh tư vấn pháp luật trên truyền hình quốc hội em được biết chị luật sư Liên, hôm nay em xin hỏi chị một việc như sau:

Công ty em có 3 cổ đông nhưng thực tế 1 cổ đông không tham gia hoạt động, không đóng tiền, khi cần bàn bạc vấn đề thì mời nhưng bác ấy cũng không tới, nhưng bảo rút vốn ra khỏi công ty cho người khác để loại tên bác ấy ra khỏi đăng ký kinh doanh thì bác ấy không có ý kiến gì, cũng không đến họp để ký giấy tờ.

Mong luật sư tư vấn cho công ty em cần làm gì? Em xin chân thành cảm ơn.

LUẬT TIỀN PHONG TRẢ LỜI

Chào bạn,

Vấn đề bạn hỏi liên quan đến việc xử lý câu chuyện cổ đông đứng tên trên đăng ký kinh doanh nhưng không thực hiện nghĩa vụ góp vốn cũng như không tham gia họp theo thông báo, Luật sư Đào Thị Liên  – Công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau:

1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông có quyền và nghĩa vụ tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua; Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

Hai vấn đề bạn nêu ra đều được Luật Doanh nghiệp quy định tương đối rõ: 1) cổ đông có nghĩa vụ góp vốn; 2) cổ đông có nghĩa vụ tham gia họp và biểu quyết; 3) cổ đông không được phép rút vốn dưới mọi hình thức. Như vậy cần phải làm gì khi cổ đông không góp đủ vốn và vi phạm cả 2 nội dung còn lại?

2. Xử lý cổ phần đã đăng ký mua nhưng không được thanh toán

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Nếu sau thời hạn này Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; công ty bạn có quyền kêu gọi vốn góp của những người khác không phải là cổ đông của công ty.

Cổ đông nào chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác. Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; trường hợp này công ty bạn cũng có quyền kêu gọi người khác vào góp vốn hoặc phân bổ lại cho các cổ đông khác.

Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

3. Thủ tục thực hiện 

a. Thay đổi cổ đông 

Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

– Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

– Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cđông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;

– Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân  và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện việc thay đổi trong 3 ngày làm việc, cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cđông công ty theo quy định và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.

b. Trường hợp có cổ đông đăng ký góp qua việc mua lại cổ phần bị góp thiếu từ hội đồng quản trị công ty 

Doanh nghiệp bổ sung thêm:

  • Thông báo thay đổi cổ đông;
  • Biên bản họp đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Giấy tờ tùy thân của cổ đông mới (chứng minh nhân dân/hộ chiếu bản sao chứng thực trong 6 tháng).
  • Danh sách cổ đông

Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện trong 3 ngày làm việc, tên cổ đông mới sẽ bổ sung trên đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Nếu bạn cần tư vấn thêm hoặc cần hỗ trợ thực hiện, vui lòng điện thoại về tổng đài tư vấn pháp luật của Luật Tiền Phong số 1900 6289 để được trợ giúp.

Thân chúc bạn sức khỏe, thành công.

————————–

BAN BIÊN TẬP PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP – LUẬT TIỀN PHONG  

Điện thoại: 1900 6289

Văn phòng: Phòng B2, tầng 5M, tòa nhà Bình Vượng Tower

Số 200, phố Quang Trung, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội 

Comments

comments

Để lại phản hồi